自诩行侠仗义、绝不伤害人命的劫匪帕克带领同伙洗劫俄亥俄一座游乐场,谁知最后关头却遭背叛,身受重伤,命悬一线。侥幸逃生的帕克迅速从医院逃出,他有条不紊搞来现金,准备假证件。为了讨回自己应得的那份钱,他查到同伙梅兰德等人的消息,一路尾随前来。与此同时,有着芝加哥黑手党背景的梅兰德等人察觉到帕克的行踪和动机,也唆使杀手追杀这个难缠的对手。围绕着这笔不义之财,交织着人性欲望的杀戮随即展开……。故事发生在《终结者2》10年之后,终结者又回来了。
此时John Connor已经22岁,他的母亲去世后,他过着隐姓埋名的生活,不愿意面对即将到来的命运。但是,命运并不以他的意志为转移,“天网”经历了两个失败之后,派出了更为先进的T-X终结者来追杀他,人类也同样送回了T-800改良后的终结者T-850保护John。
John巧遇了儿时的伙伴,兽医Kate Brewster,Kate的父亲是美国军方“天网”系统的负责人,她本人也将成为人类叛军的副统领,理所当然成了T-X的打击对象。二人在T-850的保护下,开始了逃亡之路。
同时,美国电脑系统病毒入侵,人类束手无策之下准备启用“天网”,一旦“天网”接管美国军方防御系统,人类将首当其冲的被消灭。
面对已经发生的未来,John Connor和Kate Brewster决定奋起反抗,在T-850的帮助下,他们将又一次改变人类的命运。。