1898年山东大旱,无数难民涌入上海求生,人流中马永贞(金城武 饰)、马大祥(元华 饰)兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园,二马无技傍身,只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四(元彪 饰),并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战,马永贞遭遇混战,为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌,对卖场其中的歌女金铃子(宣萱 饰)一见钟情。谭四感佩马永贞义气,将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点,率众攻占杨双地盘,激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算,命悬一线之际却再遇金铃子……。在吴越两国因战争结下仇怨的背景下,吴王夫差(尤勇智饰)在伍子胥(鲍国安饰)的辅佐下日夜勤兵,准备报父仇。与此同时,越国得意之时,勾践(陈宝国饰)铸成“王者之剑”,欲灭吴国。然而,当夫差攻进“剑庐”时,伍子胥已领兵渡过大江,大败越军。越国危在旦夕,范蠡提出降吴的主张,勾践接受并成为吴国的奴隶,为保留一线复国的机会。勾践在吴王府中默默等待,为了复国的大志而受尽屈辱。夫差对勾践不杀之说不以为然,认为一个亡国的奴隶不会再成为威胁。 后来,太宰伯噽向夫差荐上越女西施。夫差被西施的美貌所倾倒,开始放松了警惕。伍子胥劝说吴王不可相信勾践,但被夫差视而不见。勾践和范蠡在暗中积蓄力量,最终得到机会回越国。勾践回国后,继续谨慎从事,积蓄力量。夫差一再北进欲称霸,最终被伍子胥所阻。夫差赐死伍子胥后,吴国实力削弱。勾践终于得到机会,举兵复国。在姑苏破城之日,勾践率大军...。