抗战后期,日寇败局已定,他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕(赵文瑄 饰)负责基地的技术工作,黑寿(王国京 饰)大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用,船上的水手被押往基地做劳工,其中有水手何伟力(夏军 饰)及妻子郑玲(蒋竹菁 饰)以及女友徐美丽(温碧霞 饰)。在日军的武装监督下,劳工们每天都超负荷地干活,累病的工人被秘密烧死,目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯,企图逃跑的水手关雄(王亚楠 饰)被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达(何麟 饰)策划逃亡,他的计划得到外籍工程师梅森(约翰·斯拉德 饰)的理解和支持。此时,竣工迫近,日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......。马如龙是个对艺术电影非常痴迷的导演,尤其是音乐电影,他的最大梦想就是拍一部音乐文艺片,而且是以自己的爱情故事为原型,虽然他所签约的电影公司答应给他拍片的机会,但却遭到了徐导演的阻挠,但马如龙一如既往的投入到创作中。 马如龙在考察拍摄场地时被酒吧歌手雨人认了出来,雨人很喜欢马如龙的歌曲,原来马如龙过去也是一个成名的歌手,雨人很喜欢唱马如龙的成名歌曲《一场说走就走的旅行》还拉着马如龙去地下通道唱这首歌,但雨人的目的却是借着马如龙的名气为自己泡妞,马如龙很是失望的走了,雨人却借机认识了林娜。。