大B在台湾做走私钻石生意,当地黑帮试图要大B涉毒令他渐生退意,和搭档阿坤先后返回了阔别三年的香港。大B的到来令母亲和小弟嘉华又喜又忧,虔诚的母亲担忧大B的江湖习气,但一家人终于冰释前嫌,一同搬入了大B购买的新宅。大B与女友小红,连同好兄弟阿坤、超人借高利贷盘下舞厅经营,在演艺学院就读的嘉华正好借此舞台大放光彩。大B为了帮弟弟的前程助力,在嘉华报名歌唱比赛时出面威胁评委,结果适得其反,使嘉华落选。受威胁的评委报警求助,使大B的舞厅遭到警方搜查,在舞厅中贩毒的阿坤连累大B再次入狱,不堪如此打击的母亲病重故去。嘉华为大哥的行为深感愤怒,兄弟俩分道扬镳……。39岁的于红兵是一名老龄三流拳手,战绩败多胜少。拳手经纪人培养新人时往往选择他来“练手”,他的失败能刷新对方的战绩。女儿小鱼即将跟随前妻移民,老于颇为苦闷。小鱼和老于的女朋友陈青梅水火不容,老于多次说和未果,陈青梅很是委屈。老于退役,全身心面对家庭生活,却发现家务事比擂台上的打斗更难应付。最终,女儿移民、女友离去,于红兵孑然一身。于红兵在擂台上复出,因为,制造“失败”是他仅存的价值。。