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17 年前
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伊丽莎白（卡梅隆·迪亚茨 Cameron Diaz 饰）在生活中是个不折不扣的贱人，但同时她还有着另一个身份——人民教师。在被前男友抛弃之后，她不得不重新回到了自己所厌恶的工作岗位上消极怠工。她一直对自己的胸部尺寸不太满意，这一次，她终于下定决心做隆乳手术，但在此之前，她得先凑齐昂贵的手术费用。新人教师斯科特（贾斯汀·汀布莱克 Justin Timberlake 饰）出现在了伊丽莎白的视线里，他的年轻帅气很快就吸引了她的目光，但糟糕的是，她那表面友善内心阴险的同事艾米（露茜·彭奇 Lucy Punch 饰）也向他送去了秋波。斯科特和艾米在一起了，这令伊丽莎白十分沮丧，不过一直在追求伊丽莎白的体育老师罗塞尔（杰森·席格尔 Jason Segel 饰）对此似乎十分高兴。
被横刀夺爱的伊丽莎白将全部精力放在了赚钱上，她得知若班级的考试成绩在州里名列前茅的话，作为班主任的她将获得5700美元的奖金。这一消息振奋了消沉的伊丽莎白，但同时，班上这些不争气的孩子们让她在试卷的答案上动起了歪脑筋。。菲比（刘心悠 饰）的父亲阿九（廖启智 饰）在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华（林嘉欣 饰）追杀，菲比也成为了孤儿。幸好得到了领导人百德（曾志伟 饰）的照顾，收作养女，更扬言以后要娶菲比为妻，不让洛华对菲比作出进一步报复。
18年后的一天，就在百德打算退隐的时候，却遭到了别人的暗杀。于是，社团内的大风（黄秋生 饰）也想借此机会独揽大权。但百德临终前已经交托辰哥（任达华 饰）要协助菲比成为社团的最高领导，成为大家的“阿嫂”。
但社团里还是内藏暗涌，辰哥与花哥（方中信 饰）为菲比找来了保镖向东（刘烨 饰）。而这时江湖上也盛传杀死的百德的主使者是洛华及其助手（谢君豪 饰）。双方仇恨更加结深一层了……。
