十八岁的黄飞鸿自幼跟随父亲习武,与梁宽建立“飞鸿帮”,年轻气盛的黄飞鸿在佛山行侠仗义,却也因此与人交恶。父亲黄麒英“劝学”,送他去佛山的官办学堂兴中馆读书。然而黄飞鸿又遇“冤家”,一场恶战终惹祸上身。黄父替其揽下罪名,凛然入狱。此事令黄飞鸿痛下决心,以习武之韧,努力读书,争取赴广州考试的机会。黄飞鸿等一帮学子们充满希望地迎接广州会考,却想不到最后的考场竟然成为战场......。清朝末年,京东镖局的当家松三爷(王劲松 饰)正在为镖局的债务发愁,曾经的“天下第一”镖局,如今却如此落败,让松三爷好不感慨。这时,洋务派的领袖奕丰王爷,决定在国内举行比武大会,以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号,还可以获得万两奖金。于是,松三爷的远方表亲,爱出点子的镖局师爷诸葛明(张默 饰)向松三爷提议,参加这场比武大赛。
为了偿还债款,松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上,他邂逅了各路人马,其中包括骗子艳玲(黄小蕾 饰),她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴京城,而手无缚鸡之力的松三爷,却阴差阳错的过五关斩六将,磕磕盼盼的进入了决赛环节,艳玲也慢慢假戏真做起来。而这背后却隐藏着一个大危机,在向众人逼近……。抗日战争时期,鬼子在东北一个叫大西洼的小村庄加紧搜集粮食,一个名叫小虎子的孩子因为捡拾鬼子遗洒的粮食遭鬼子枪击身亡。小虎子的死在大西洼的乡亲们中激起极大的民愤,加上鬼子肆意搜集粮食,给民众带来饥荒,大西洼的乡亲们纷纷拿起铁锹、斧头等农具,准备抢劫鬼子设在刘德一家的军粮库。 乡亲们围聚在刘德一家周围,与驻守刘德一家的伪军形成对峙。为避免更大的伤亡,大西洼村惟一一个读书人刘德民赶来相劝,试图平息将给乡亲们带来更大伤亡的风波。乡亲们已经剑拔弩张,根本听不进刘德民的劝告。就在乡亲们发疯一般地抢劫粮食的时候,日军少佐五十岚带领的一个鬼子分队出现在刘德一家门口。 五十岚少佐来华之前是日本皇家棋院的棋手,此次五十岚抢着来押运军粮,一个更重要的目的是寻找大西洼曾经陪着溥仪下过棋的高人。刘德一获悉这个情况,立马将“高人”刘德民介绍给五十岚,算是平息一场风波,避免乡亲们...。