在美国的传说中,孩子要把换掉的牙齿放到枕头下,当他们睡着后牙仙会来拿走牙齿,如果这时孩子不慎看到牙仙的脸,他们就将被残忍杀死。 小男孩凯尔(Joshua Anderson 饰)刚刚掉落最后一颗乳牙,牙仙的传说吓得他无法安然入睡。当晚他从梦中突然醒来,看到了牙仙带着面具的狰狞面孔。他逃跑时打翻蜡烛,火苗烧到牙仙的眼睛。接下来惨剧发生,凯尔的母亲(Rebecca McCauley 饰)被愤怒的牙仙残忍杀害。次日警方勘查现场,一致认定凯尔是杀母凶手。12年后,离开监狱的凯尔(Joshua Anderson 饰)半岛拉斯韦加斯,他无论走到哪里都随身带着蜡烛,睡觉的房间夜晚必定灯火通明。所有的人都认为他是疯子,但凯尔知道,怀恨在心的牙仙十几年来无时无刻不在谋划夺取他的性命……。一位善良的拾荒老人马老汉,在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩,便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿,即取名马三十六。一天大雨,马三十六因一个意外,不慎被雷电击中,昏迷中,马三十六找回了他消失的记忆,原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球,自己是唯一逃脱的幸存者,Q博士一直在寻找他,想要把他彻底除掉。同时,Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球,保护地球人,与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......。