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15 年前
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FBI探员马尔科姆聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马尔科姆面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马尔科姆奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪莉。为了接近雪莉，马尔科姆施展他的变身特技，化身成了雪莉久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马尔科姆的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪莉。然而相处久了，马尔科姆却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪莉，更要命的是，真正的姑母登场了。。故事发生在位于英国的一座小小村庄之内，女佣朵拉（梅尔·托特纳姆 Merle Tottenham 饰）和她的雇主布拉姆森夫人（梅·惠蒂 Dame May Whitty 饰）生活在一起，朵拉的男友丹尼（罗伯特·蒙哥马利 Robert Montgomery 饰）深得布拉姆森夫人的信赖，虽然夫人的侄女奥利维亚（罗莎琳德·拉塞尔 Rosalind Russell 饰）一直告诫姑母要多多提防这个年轻的小伙子，但布拉姆森夫人显然听不进去她的忠告。 布拉姆森夫人的律师贾斯汀（艾伦·马歇尔 Alan Marshal 饰）给布拉姆森夫人带来了一笔钱，夫人将这笔钱存进了自己的保险箱里，这一举动被丹尼尽收眼底。一个可怕的阴谋在他的脑海里成型了。。
