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20 年前
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宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生，张君宝与董天宝是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执被逐出少林。
出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手来场血战。。历经楚汉争霸、文景之治，汉王朝迎来了如日中天的鼎盛时刻。少年登基的汉武帝刘彻一扫祖父辈无为而治的政治方针，海纳百川，广招贤能，一时间主父偃、张汤、卫青、霍去病、董仲舒、汲黯等名臣将相接踵而至。在这些能臣中间，东方朔是一个地位颇有些奇妙的人。他出身山东，学贯五车，满腹经纶，早年通过平阳公主引荐得以面上。但是皇帝似乎对他颇有忌惮，既采纳他的策论奇谋，又不对其委以重用。既不将其纳为栋梁重臣，又不让他离开京城。内心充满不平的东方朔只能以诙谐面孔示人，这正是他可悲可叹、无可奈何的命运……
本片根据东方龙吟的长篇小说《智圣东方朔》改编。。