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15 年前
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秦勇（高曙光饰）和乌梅（王琳饰）本是发誓携手度过一生的夫妻，可是秦勇却打破了自己当初亲口许下的诺言，背叛了乌梅。乌梅带着女儿秦小月（乔欣饰）离开了秦勇。在公司里，乌梅结识了新来的设计师文辉（潘粤明饰），文辉为人热情开朗，又满腹才华，在相处的过程之中，文辉和乌梅之间渐渐产生了真挚的感情。 让乌梅没有想到的是，自己的女儿秦小月也暗暗的爱慕着文辉，在知道自己和妈妈喜欢上了同一个男人之后，秦小月决定成全妈妈的幸福。可是，就在乌梅解开了心结决定和文辉走到一起时，文辉却失去了消息。。四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。许念星，一个自卑怯懦的女孩，从高中就暗恋天之骄子周时宇。从校园到社会，许念星用整个青春爱了一个人，却最终发现，有些感情像流星，璀璨却短暂；而有些人，注定成为回忆的遗憾。然而她从来不是被遗忘的那个，错过的时光中点点滴滴都是他的真心。。
