本片改编自比利时的连环漫画册,连环漫画册的灵感来源于同名游戏XIII。
在"老兵纪念日"上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后,一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人(斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰)出现在某森林里。他没有名字,没有记忆,没有过去,面目全非,似乎从不曾来到过这个世界。唯一的线索,就是身上的纹身“XIII”。XIII得到神秘组织的帮助从监狱里死里逃生,遇到似曾相识的恋人,被神秘组织强迫做交易的同时,被另一伙人追杀。而他们的目的,就是藏在XIII手表里的记忆芯片,一切都扑朔迷离。XIII发现自己被卷入一个惊天阴谋,自己也并非真正的XIII,真正的XIII早在刺杀总统后就被灭口,自己是由时任国家安全局副局长的将军指派的卧底,意在引诱幕后主某的出现......。毕基于酒吧捡到一包毒品,适时警察出现,基被指贩毒,后被判入狱。龙娣于外地回港,才知毕基出事。龙娣忙往监狱探访毕基,见基面色有异,算出基被女鬼缠上。为求化解灾劫,龙娣要从仁、八、九中抽选其中一人入狱以救毕基。 毕基被狱中老大欺负,又被女鬼苦缠要替她找出丈夫,苦不堪言。另一方面九被选中入狱,但九做尽坏事仍没被捕。反而仁无心之失,误伤交通警被捕成阶下囚。女鬼四出威吓众囚犯替其寻找丈夫,连署长亦被吓倒。经毕仁介绍,署长请龙娣驱鬼。龙娣迫女鬼现身,才知女鬼的丈夫巫明天被误控贩毒而判刑,巫明天自感前途尽毁,未能照顾妻子美好,于狱中自杀。 美好为表对夫坚贞竟自杀示爱,化成厉鬼到狱中寻夫,可惜遍寻不获。署长告知巫明天刑期未满,被葬于监狱的后山,女鬼遂往后山寻夫。 龙娣认为毕基被控贩毒,可能亦是冤狱,叫八哥、九哥打听消息。此时女鬼在后山未能找到巫明天,大怒下要向愚弄她...。