在1930年代,当时世界被战争而分裂,人类处在激情与痛苦当中。导演理查德·隆克瑞恩巧妙地将故事中的狡诈、阴谋、残暴,与当代法西斯象征主义结合在一起。伊安·麦克莱恩演出理查三世,他欲夺取兄长的王位,谋杀、骗婚、歼灭亲族无所不用其极,这样强烈的欲望,驱使他永无止尽的毁掉周遭的人。
影片是根据莎士比亚的名剧《理查三世》改编而成的,但是影片将故事发生的时间背景由原著中1483-1485年转换到1930年。将莎士比亚的剧作移植到其它年代,是电影人常常做的事,但是却不一定每次都做的好。难能可贵的是,这版《理查三世》不但以睿哲的智能改编了这部剧作,并且在不破坏莎翁美丽的词句下,为此剧注入现代的活力。。战乱时期,江湖上五大毒宗拔地而起,五大毒宗对应着生活中的五毒。圣鳞教教主南宫懿为满足自己私心,抢夺各门派武功秘籍。一个毫无征兆的夜晚,狂风四起。天龙门掌门失踪,金乌派惨遭灭门,天蟾谷一夜间彻底消失。天蟾谷掌门幼子独孤俞在被追杀的过程中被谷中长老独孤仲使出蛤蟆神功所救,并由一农村老妇抚养,是为奶奶。十八年后。独孤俞结识了南宫翎,两人互生情愫,却没想到是大仇人南宫懿的女儿,而南宫懿十八年来一直在寻找独孤俞。独孤俞被抓,翎翎冒死救出,一次意外独孤俞坠崖练成了蛤蟆神功。独孤俞前去找南宫懿报仇,南宫翎为了终止这场大战牺牲了自己,南宫懿亲手杀死了自己最爱的女儿,走火入魔,成了疯子。最终独孤俞也放下了恩怨。。