文慧与友明头欲成为歌星,可惜文慧因家庭问题被迫到夜总会工作,因与黑帮头目B哥发生争执,惹祸上身,幸得车房仔阿忠及May姐、健哥相助脱离险境。阿忠对文慧情有独钟,但文慧一心仰慕新晋男歌星Peter。另一方面,明头却对义薄云天的忠产生好感,一对女友的感情生活顿起波澜……。该片以男主视角回忆校园高中时期各种奇葩同学及校园趣事,年轻的时候并不懂爱,也不知道如何相处,有过很多愉快的经历,也闹过一些矛盾,但这些都是男主角心中最美的回忆。直到最近的一次同学聚会,男主角才发现,现实与记忆的差别,而那种记忆中的美好,也只能停留在记忆中了。。