明朝嘉靖年间,户部侍郎杨继康(董柯娣 饰)因不满朝内奸臣严嵩专权,借口年事已高,欲告老还乡。在他六十寿辰之际,众女儿及夫婿前来拜寿,并争相提出养老送终。三女杨三春(何英 饰)携夫婿邹应龙(方雪雯 饰)前来拜寿,因礼薄遭娘家人冷遇。二姐(吴海丽 饰)持宠欺凌妹妹和妹夫,并唆使杨夫人(徐爱武 饰)将三春和应龙逐出杨府。因受族弟诛连,杨继康全家被逐出京城。二姐见家父落魄,拒绝抚养,昔日同窗摄奸臣淫威,也不敢收留杨继康夫妇,致二老和婢女翠云(何赛飞 饰)流落街头。绝境中,三女杨三春念人伦,将二老接回家奉养。三女婿邹应龙设计斗倒严嵩,杨家冤案昭雪......。由澳門的一宗命案開始,名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中,發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事,更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係,而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。 《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部,其中有刻骨銘心的異性戀,有曖昧纏綿的女同性戀,有販毒與吸毒者的矛盾,有妓女與鴇母之間的衝突。 女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出,日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾,而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。 主題曲:《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎,並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。。