方宝庆(李雪健 饰)是一位唱大鼓书的艺人,一人养活一家五口,生活过得十分艰辛。宝庆买来的小女儿秀莲跟着宝庆学习大鼓书,两人之间感情十分深厚。日军来袭,宝庆拖家带口逃亡重庆,偶遇了同道旧友唐少爷,两人一拍即合,决心办一个名为“升平”的书场,生意兴隆。
春风得意的宝庆想办一间教授大鼓书的学校,哪知道就在这个节骨眼上,日军的轰炸机将他的梦想炸得粉碎。宝庆偶然结识了作家孟良,请他来家里教秀莲识字,在孟良的建议下,宝庆将秀莲送往学校念书,秀莲却因为出身不好而在学堂里饱受欺凌。宝庆的胞兄死了,秀莲被奸人糟蹋,嫁出去的大女儿大凤又遭到夫家抛弃,一向坚强的宝庆一下子垮了。。吉鸿昌弃学从戎,投入冯玉祥部当兵,跟随冯玉祥南征北战,立下赫赫战功,结交了几位出生入死的兄弟,并在兰州与妻子胡洪霞结识,喜结连理。在接连不断的战争中,他逐渐认识到了中国军阀的本质,觉察到了日本侵略者的狼子野心,热爱国家的他逐渐转变思想,接触中国共产党,走上了抗日救国的伟大道路,并为此献出了自己年轻而宝贵的生命……。