抗日战争时期,有一支由三教九流人员组成的杂牌部队,号称新编第三团,团长为原县长段仁义(雷恪生饰)。为调教这群乌合之众,国民党方面派来两个职业军人,参谋长方向公(袁苑饰)和谭参谋(谭增卫饰),并配备报务员白洁芬(宫主饰)随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟,各种违纪现象层出不穷,经肃纪整治稍有起色。大敌当前,国军主力撤退,命令新三团留守抵抗,后果可想而知。敌强我弱,方向公急电上峰求援,上峰找借口不予理会,新三团只好孤军奋战,伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走,不料途中遭督战队截杀,仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队,让大家各自逃生,却遭同党伐异......。石头(苗亮 )作为中国人民解放军一个缩影,辗转在建军史上的多个重大事件及战役中,并且与八路军女战士(宋之光)在圣地延安萌生了一段刻骨铭心的爱情,然而战争又一次无情地吞灭了那些美好与感动,石头在失去至爱的心理打击下重回战场,在那些炮火纷飞的年代里,他不惧牺牲、英勇顽强,只为让后人重拾美好、幸福与自由……。这部电影讲了基德船长的冒险之旅。