明永乐年间,朱棣即位,励精图治数年,全国风调雨顺,可谓是难得的太平年代。平一姑(潘洁 饰)携子平常(孙耀威 饰)与浪子王九(李立群 饰)浪迹京城,靠平庸医术行骗赚钱。王九低劣医术夺走平常挚爱的肉身凡体,靠捕头相帮开设医馆,平常则做了其大弟子,并收日本人竹野幸福(罗志敏 饰)为徒。王九与房东盈不足(黄小燕 饰)日久生情,心中却始终挥不去亡妻芍药(张茜 饰)的身影。平常与农草堂(仼泉 饰)参加太医院考试,双双被录用,可平常仍怀念市井生活的逍遥自在。一姑被段天命(王群 饰)要挟,不敢与儿子草堂相认,原来平常是当年被人错抱的医神金农匮(王德顺 饰)之子......。中年男子山下拓郎(役所广司)在亲眼目睹了妻子与人偷情的场面后,于愤怒中刺死了妻子,锒铛入狱,八年后,获假释出狱的他在千叶县利根河边开了家小理发店,因为当年的遭遇,他对人很难再信任,平时唯有的交流对象是所养的鳗鱼。山下无意间救下自杀的桂子(清水美砂)后,后者为了报答他留在理发店里工作,并因性格开朗为他招来很多客人,而他的性格亦渐渐阳光起来。
山下的前狱友高崎出狱后,来到利根河附近从事垃圾回收的工作,为将山下的平静生活打乱,他开始不断地揭露山下的“丑行”,而桂子的原情人堂岛也于此时寻来,要带桂子和她的钱走,虽然深知一旦与人发生冲突就必须回到狱中继续服刑,山下还是为了保护桂子勇敢地采取了行动。。