1950年代,全国性剿匪战斗正进行的如火如荼,盘距在云雾山的残匪吴济天(李宗林 饰)部作着最后挣扎。田冬生(白英宽 饰)带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨,在稻草堆里发现方大嫂,老贫农周庆福(张延 饰)也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五(田烈 饰)发现解放军进寨,火速通知吴济天,双方发生激战,撤退时田冬生被俘,被投入水牢,他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死,一并逃回驻地,连长(王枫 饰)批评了田冬生侦察中的轻率行为。团长(马世达 饰)掌握吴济天情况后,令全团进军吴家寨,溃逃的敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜,但接二连三的行动失败也让他踏上一条不归路......。公元1126年,北宋靖康元年。漠北女真人以4万铁骑入侵中原。由于太上皇宋徽宗的昏聩以及军备疏散,金兵长驱直入,如入无人之境。一路烧杀抢掠,直攻到东京汴梁。城破之日,金兵虏徽、钦二帝,是为靖康之耻。
此后钦宗之弟赵高继位,是为高宗。一代英雄岳飞护佑高宗,被困牛头山。为迫岳飞投降,金将兀术派二太子金弹子(张成忠 饰)、三公主银铃子(张希玲 饰)和张兆奴(张跃宁 饰)前去偷袭岳家庄,欲虏岳母以作要挟。
岳飞之子岳云(寻峰 饰)自幼喜好舞枪弄棒,一双银锤使得风生水起。他闻听父亲被困牛头山,计划偷偷前往助阵,却被几个兄弟掣肘。牛皋之子牛通(刘卫民 饰)偶然遇见伪装后的金弹子等人,无意中得知偷袭计划,于是连忙赶往岳家庄报信。得知消息的岳家小将们整饬装备,等待即将到来的一场大战……。