大半生在银幕上历遍人间生离,年逾古稀却怎也无法在镜头前演出死别一刻。趁剧组停拍,资深演员到蔚蓝海岸探望故友。来到荒废大宅,偶遇拿着摄影机拍鬼片的孩童,唤起《四百击》(1959)男孩与电影初邂逅的情缘;梦回与貌美如昔的情人灵魂相遇,重拾一生铭记的爱恋。生命将尽之际,终领悟怎样与死亡共存。诹访敦彦给法国新浪潮的情书,让特吕弗与戈达尔爱将让-皮埃尔·利奥德,将前世今生铭刻于光影里。且唱一阕狮子的挽歌,化作生命礼赞,伴随梦去。。临海小城接连发生了两起离奇杀人案件,单亲母亲李秀兰与其女李妍的平静生活因警方的到来而被打破……。米尼(李心洁 饰)是杂技团的空中飞人,母亲远嫁海外,长期被寄养在舅母家,生活孤独。某天,她和在音像店工作的周大康(刘烨 饰)相爱,后者是普通是城市下层青年,喜欢偷东西,仔细研究以后再寄还失主,以此窥视别人的生活,洞悉世界。
但是,爱情的浪漫并不能掩盖现实的残酷。阿康因为偷东西入狱,米尼关节受伤离被迫开杂技团,出狱后的阿康选择另外的人生道路,米尼为了复出挣钱把自己出卖给杂技团的赞助商大成哥(张耀扬 饰)……生活的难题一个接着一个,他们彼此深爱,彼此伤害,一步一步从浪漫温暖的开头走到了鲜血淋漓的结局。。