1943年,侵华日军为了挽救必然失败的命运,挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命,八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下,准备与数倍于己的敌人决一死战。
战云密布的前夜,连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战,同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军,敌兵未至,常德军民斗志已燃!然而在日军的优势火力迫压下,德山与河伏先后失守,常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡,虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。国家特勤组队长李丽接获指示得知国际犯罪集团首脑虎爷、龙彪要进行一笔大交易,于是带队出击但未能抓获两首脑。 大明自幼与李丽习武,长大后日久生情。大明无意中拾获匪徒交易时使用暗号的磁片,却不小心把证件遗落在现场。龙彪手下回到现场寻找磁片时发现大明的证件,于是一路追踪至大明家,逼迫李丽以磁片来交换人质。李丽巧用调虎离山之计,历经艰难险阻终于活捉了虎爷及龙彪。。