在一个晦暗阴郁的夜晚,泰国SA-407航班载着来自不同国家有着不同身份的人们起飞。但是起飞不久,诡异的事件便接连发生,沾血的脚印出现在通道上、盥洗室内血红尖利的爪子出现在乘客身后、欧洲乘客头颅旋转180度、毫无征兆突然出现的恐怖鬼影……这一切都时时刻刻侵扰乘客以及空乘人员的神经。原来该航班的前身是一家出过多次事故的不详飞机,许多人曾在空难中死去,但是恶德的公司却将飞机送回重新粉刷休整后再次服役。鬼影接二连三出现,事态愈演愈烈,407航班的目的地似乎只有一个,那就是随同无数的亡灵前往万劫不复的死国……。故事发生在十九世纪的英国,霍布森(查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰)经营着一家鞋铺,辛辛苦苦拉扯着三个女儿玛姬(布伦达·德·班泽 Brenda De Banzie 饰)、爱丽丝(达芙妮·安德森 Daphne Anderson 饰)和维奇(普鲁内拉·斯凯尔斯 Prunella Scales 饰)长大,一转眼,三个姑娘都已经到了谈婚论嫁的年纪,但吝啬的霍布森并不准备支付女儿们的嫁妆。
玛姬爱上了鞋匠威利(约翰·米尔斯 John Mills 饰),尽管霍布森极力的反对这段不合时宜的感情,但独立好强的玛姬还是同威利结了婚。在玛姬的帮助下,威利的事业蒸蒸日上,很快便成为了霍布森最强劲的商业对手,与此同时,玛姬还帮助两个妹妹解决了嫁妆的难题。。