1935年秋,红军经过长征后抵达陕北。9月末,张学良出任西北剿匪总司令部副司令,率东北军奉命剿共,无奈战事不利,三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城厌倦连年内战,萌生退意,所部与红军呈互相观望态势。蒋介石在东北军严重损耗的情况下未予及时支持,这让按蒋命令放弃东北、失土失地背负五年骂名的张学良失望莫名,张遂主动接触红军方面,并经过与杨虎城的反复试探,三方达成抗日统一战线的共识。1936年秋,蒋介石挥军北上,同时亲临西安督战,在面临剿共与分调的选择下,张、杨二人决定兵谏蒋介石抗日,此即不久后震惊中外的“西安事变”。。高中三年级的相原琴子,自两年前在入学仪式上对全校所仰慕的天才入江直树一见钟情后,一直对他念念不忘。虽然琴子知道一无是处的自己与头脑聪明,体育万能的美男子直树并不相配,但还是下决心给直树递情书。结果直树却说“不要”,被无情地拒绝了。那天晚上,琴子家新建的房子在地震中被损坏。琴子被父亲重雄寄养在学生时代好友家里。那里就是直树的家……。小满(石小满饰)和妹妹小佳(马佳饰)在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶,妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务,主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹 俩发生争执,小满抱起小铃铛径自跑开,小佳不依,紧追至公园,却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客(上官云珠和凌元饰),在她们的指引下,小佳去找交通民警警察叔叔(于洋饰)帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后,躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿,不知不觉睡着了。在睡梦中,他看 见小铃铛活了起来,急着要去参加演出,说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马,驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后,来到剧团演出地点木偶展览会,小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶,其中就有以(陈强)为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目,并盛情邀请小满 登台表演。但是奇怪的事情发生了……。