故事发生在市井纷乱的香港。刁二(赵雄 饰)自恃从东瀛学得柔道真传,回港后濒濒滋事。一日,他来到忠义武馆寻衅,众弟子纷纷与其交手,怎奈都不是他的对手,忍无可忍的馆主李中海(房勉 饰)率爱徒联手将其击伤,轰出武馆。不甘落败的刁二搬来日本浪人北岛(罗烈 饰)重新杀入武馆,李中海好汉难敌四手,受致命伤惨死,徒弟雷明(王羽 饰)也被打的奄奄一息,幸得师妹小玲(汪萍 饰)相救,暂逃一劫。刁二扫清对手,在镇上开赌场敛财。伤愈的雷明苦练神功,决心为师父报仇,一年后修成正果,只身杀向赌场。交战中,他悉数杀死北岛、刁二和前来助阵的日本剑客,一洗往日血仇......。广东梅州平远县农村妇女张爱兰的孩子被检查出身患重度地中海贫血需要骨髓移植三十万手术费,每个月输血维持生命要五千元,她老公决定放弃孩子的治疗,无奈之下张爱兰不顾丈夫的阻拦给自己卧病瘫痪多年的母亲磕头挥泪告别离开家乡,骑着一辆有棚的三轮车离开了家乡,踏上了去往广州的艰难求生之路。贫困潦倒的张爱兰带着孩子流落街头,后遇上酒吧驻唱歌手宁雨冰。曾经也有过流落街头经历的宁雨冰对这对母子起了恻隐之心,决定帮助这对母子。于是他开始街头做义演,呼吁众多爱心人士捐款帮助这对母子。在众人的援手之下,终于筹齐了手术费,挽救了一条小生命。。摄影师志强在一家杂志社工作,因工作关系与明星范仙相遇,并要时常朝夕相处。范仙心灵寂寞,幸得志强陪伴左右,二人很快成为知心朋友,但当志强发现范仙的另一身份后黯然离去。范仙的友人举办摄影展,志强的作品有幸参展。可是展览只着重售卖摄影名家的作品,并无艺术可言,志强心里满不是味儿。。