故宫运车在陕西华县遭遇日本特工伏击,被押运部队击散,顺利抵达西安。夜里日本人又来抢劫,再次死伤惨重,守军连长孙继海趁机偷走了十二幅国宝级古画,藏在青楼,途中遗失了著名的《清明上河图》。
国宝丢失,重庆震怒,国内外哗然,一时间各路人马纷纷进入西安,展开了激烈的争夺……。少年得意,颇具学识的状元书生高升(郑少秋 饰)得到了雍正皇帝的赏识,最后被任命为弘历,也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城,高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读,还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情,但乾隆妒高升才学突出,因此高升没有一官一职,倒也活的自在。新入宫的小宫女如意(杨怡 饰)颇得皇帝喜欢,但碍于如意卑微的身份和皇后的威严,一直未能得手。而这时,如意却惹上了莫须有的罪名,最后遗失在了宫外,不知去向。
乾隆命高升追逐如意的下来,高升借机感受外面的大千世界,来到了扬州城。在这里找到了如意的下落,结识了侠妓,万花楼的老板苏三(邓萃雯 饰)。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜,可事情不可能一帆风顺……。