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韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，尖端补习社校长兼创办人，人称“补习天王之父”。罗家辉，卅八岁，独身，是秋天话剧团的成员暨文书暨打杂暨茶水……也是个戏剧极端狂热爱好者，立志献身戏剧艺术。 对一个四十将至的男人来讲，福荣所面对的问题是由四方八面而来，除了身体上那明显后退的发线，原本结实而排列有致的六块腹肌竟结义成为了一团“最靓猪腩肉”，还有家庭上的怪异组合。而感情上，一向有“中环李察基尔”称号的福荣，凭着其潇洒的外型，俊朗的脸孔，还有那极富自信的帅气，甚得女仕们的欢心，无奈福荣的爱情往往会因时间而淡下...。1942年5月，日本帝国主义为了支援太平洋战争，把华北变为其后方基地、兵站，侵华日军汇集、出动日伪军十万余人，对华北抗日根据地开始了疯狂围剿。为了消灭抗日力量，摧毁冀中抗日根据地，开始了著名的“五一大扫荡”。 马本斋和回民支队官兵为了掩护冀中军区机关转移，当即发动攻打泊头和交河的军事行动，成功地转移了敌扫荡主力部队的实现，保证了冀中军区顺利突围，进入太行山根据地。但他和回民支队全体官兵们，却陷入了敌人“铁壁合围”的包围圈中。 面对着近十万炮兵、步兵、骑兵及装甲兵部队的敌军，只有三千人的回民支队想从容跳出包围圈已无可能，而正面开战分最终结局，将会导致全军覆没。马本斋和各大队长、指战员决定在敌人合围前，尽可能延长隐蔽的时间，避免与敌前锋部队遭遇，以期寻找敌人薄弱环节，待机突围。兵贵神速，回民支队不退反进，当夜急行军赶赴军事地图上所标示的森林地带——阜城东...。结婚五周年，宋宛莹撞破丈夫何知颂与保姆方小琪的奸情，还得知二人已转移她的财产，宋宛莹冷静应对，后发现宋舒乐与自己无血缘，方小琪承认是其与何知颂的私生子。宋宛莹化解危机时得知宋蓓蓓是她的亲女。宋宛莹整合证据送方小琪入狱，何知颂罪行也败露入狱。。