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故事发生在三十年代的上海，顾维邦是一位名不见经传的小导演，一次偶然中，他遇见了名为孟思凡的女明星，两人一拍即合，决定拍摄一部爱情惊悚电影，顾维邦为其取名为《夜半歌声》。一切都进行得很顺利，演员们纷纷入驻剧组，等待开拍。顾维邦将拍摄地点选在了丽宫电影院，虽然很多人告诫他这里曾经发生过耸人听闻的灵异事件，不宜久留，但固执的顾维邦毫不在意。果不其然，没过多久，剧组里就接连发生了许多怪事，直到扮演男主角的演员离奇死亡，众人才发现事情已经如此严重。顾维邦的未婚妻费丽斯来到剧组想要调查事件的真相，却牵扯出了一段顾维邦和孟思凡之间的尘封旧事。。查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。。台湾省电影制片厂出品原创音乐：骆明道摄影：周业兴林赞庭剪辑：周道淳林善良美术设计：张季平三世轮回的情缘，从古代、民初到现代，从贵族、戏班、到市井小民，集结当年红极一时的彭雪芬、姜厚任及石隽，铺叙出两男一女的跨世爱情悲剧。 本片由人死后再投生，轮回三世，冤冤相报的三段故事组成。《第一世》描述明朝锦衣卫高手，奉命护送一官员之女赴京，嫁给锦衣卫右都督作侍妾。途中他为将美女占为己有，杀尽随行人员，掳美女入山隐居。美女的未婚夫为义军首领，为救未婚妻，一直尾随于后。在山中经过一场恶斗，将锦衣卫双眼刺瞎，美女及未婚夫亦惨死于锦衣卫之手。《第二世》描写民国初年，一个戏班正当经营遇到困难，无法维持之际，得到一富家公子的大力协助。公子与戏班花旦，初见时即感曾在冥冥中相识。两人一见钟情，以身相许。公子之母坚决反对儿子娶戏子为妻。花旦的师兄已暗恋师妹...。