紫薇(林心如)偕丫环金锁(范冰冰)带着乾隆(张铁林)留给母亲的信物,从江南来到京城想与乾隆相认,发现进宫面圣根本无门,走投无路之际,她们遇上女飞贼小燕子(赵薇),与之结为好友,不想因机缘巧合,本热心为紫薇帮忙的小燕子被乾隆错认为是自己女儿。
为庆贺重获爱女,乾隆举行祭天酬神仪式,仪仗队伍行经市街时被紫薇、金锁看到,紫薇太过激动昏倒在地,被大学士福伦之子福尔康(周杰)所救,得知紫薇身世后,福家人将其收留,其后,紫薇在福尔康的安排下终又与小燕子见面,众人开始为紫薇与乾隆相认一事作种种安排,而在这一过程中,紫薇与福尔康,小燕子与五阿哥永琪(苏有朋)也开始了爱情之旅。。民国年间,战火纷飞。一场诡异的山神庙凶案打破了山海关外子水镇的平静。镇长少爷商队一行,除少爷一人疯疯癫癫归来,其余几人皆死于非命。镇上皆传此凶案是女鬼所为,闹的满镇人心惶惶。镇上茅山派传人英叔用医术抑制住镇长少爷的病情,却无法根除病患,少爷病情时有反复。以“白柳灰”三人为首的一伙萨满术士来到子水镇,为镇长少爷做法驱魔,少爷即时痊愈,一时三人被镇民奉若神明。可镇上也随之怪事频发,井中女鬼,阴兵借道,镇民们纷纷向“三仙”求救。英叔追查诡异之事真相,越发认定一切都是“白柳灰”所为之时,“三仙”中灰无常与白四爷却相继毙命。英叔苦苦查询线索,怀疑幕后主使是义庄庄主出马仙江涛,可真相却更加扑朔迷离……。一辆囚车上的黑人卡尔林与一个白人杰克逊,被铁链锁在一起。在逃亡过程中,虽然白人杰克逊瞧不起黑人,处处为难卡尔林,但卡尔林不计前嫌帮助伙伴逃跑,且恢复了已经丧失的优良品德和对他人的爱。这是一部反对种族歧视的优秀作品,在第31届(1958)奥斯卡评选中获得最佳摄影金像奖和最佳创作剧本金像奖,在1958年第8届西柏林国际电影节上获男演员奖。。