本剧描述世界出现一个新的变形金刚种族,他们得在博派、狂派、以及收养他们的人类之间,找到属于自己的位置和目标。马尔托家的少年兄妹莫和罗比在山洞中发现了一个发光的水池,池中有块石头。山洞里有神秘的声音称之为“希望的遗产”。之后,兄妹俩无意中激活了石头。奇怪的卷须从石头中冒出来,缠绕在孩子们的手臂上,然后融合成奇怪的机械手套在他们的手臂上。更令人震惊的是,两个小型变形金刚原身体开始从水中的能量中形成。他们就是地形者。兄妹俩决定把他们带回家,重要的任务是教他们学做变形金刚。当第一批地球诞生的变形金刚机器人人族焕发出生命的火花时,马尔托家族的世界发生了天翻地覆的变化。人类将在人类马尔托家族和传奇汽车人之间建立联盟,将他们团结起来执行共同的使命。。年轻的凯瑟琳(格温妮斯.帕特洛 饰)正经历着人生中考验,她既要工作,又要照顾体病重的老父亲罗伯特(安东尼.霍普金斯 饰)。罗伯特虽然是一名著名的数学家,但晚年得病的还是无法很好的照顾自己。
罗伯特还是逝世了,凯瑟琳伤心不已,她把自己封闭起来。而罗伯特的学生哈尔(杰克.吉伦哈尔 饰)打算寻找老师遗留下来的数学笔记,这事令凯瑟琳怒不遏止。姐姐克莱尔(霍普.戴维斯 饰)希望妹妹凯瑟琳能够卖掉父亲的房子,跟自己到纽约住。因为她觉得妹妹有可能遗传到了父亲的某些病状,想能及时照顾到妹妹。凯瑟琳根本不想离开,这时候她与哈尔之间的关系也变得复杂了。
哈尔拿着凯瑟琳所给的钥匙打开了罗伯特的抽屉,一份数学样稿出现在他眼前,高兴不已的他向提议把资料以罗伯特的名义出版,但编写的人是谁,令哈尔与克莱尔都大吃一惊。。一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙(杨千嬅)决心解脱,还清父亲欠下的债务后,重新生活。她与另一个“卖鱼佬”(陈奕迅)不打不相识到后来一起为着生活奔波,到后来互生情愫,来来回回,事事变迁过了10年的时间。
期间他们失去联系过,缘分还是把他们拉回了彼此的生活,他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。
事情却又来变化。。