本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海,女主人公白流苏(陈数饰)与男主人公范柳原(黄觉饰)在硝烟战火下的倾世爱恋。
家道中落的白家祖上曾盛极一时,可坐吃山空又因循守旧,落得日子过得捉襟见肘。白家为解除窘境,把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元(王学兵饰)。白流苏原以为这样就可以逃离白公馆里众人的处处挤兑算计、张张尖刻嘴脸,可游手好闲的花花公子唐一元在婚后更是变本加厉。唐一元死后,唐父开出丰厚的价钱让白流苏为他家守活寡……种种不公愈演愈烈,直到白流苏结识了她一生的挚爱范柳原,一段刻骨铭心的倾城之恋即将上演。。本片是导演安德烈·塔科夫斯基(Andrei Tarkovsky)的一部自传体电影。幼年的塔科夫斯基随着母亲(玛格瑞塔·泰瑞柯娃 Margarita Terekhova 饰)去亲戚家借钱,他独自在一个陌生的房间里发现了一面镜子,并通过镜子审视自己,在巴赫的音乐中,塔可夫斯基的回忆慢慢带出了一系列的事件:电视上在播报一个口吃的年轻人通过催眠治痊了自己;一个被家庭忽视的妻子遇上一位迷路的乡村医生,两人之间产生若即若离的关系;一个未曾露面的叙述者与前妻在争吵;一个早熟的年轻人备受军事指导员的呵责。这些毫无关联的片段式回忆通过镜子串联起来,展现了导演对时间、历史、生活、土地、梦境等意象的哲学思考。
导演的母亲在影片中扮演艺术家的母亲;他的父亲,一位著名的俄罗斯诗人,在画外音中朗读自己的诗作。。