清朝末年的中国香港,在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎,西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙奉命接管西环后,迅速将勾心虎拘捕入狱,招来“镇三环”的怨恨。
彼时内地革命风云翻涌,革命党人来港宣传,并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽,清廷派遣密使联络镇三环,马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人后也被卷入斗争漩涡,而同时,一群四肢发达、头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇。。中央红军北上抗日后,白匪军卷土重来,红色根据地一夜之间变了颜色,到处充满了血雨腥风。玉梅的家乡处在白色恐怖之中。党组织受到严重破坏,来不及转移的赤卫队干部和红军家属惨遭毒手。侥幸逃脱的玉梅受到叛徒马玉辉的百般纠缠,多亏马玉辉妻子协助,玉梅总算逃脱了魔爪。在去东山寻找党组织的途中,遇见另外两个女党员,她们是惠珍和秀英,她们也是被迫上山找党的。三人成立了党小组,玉梅任组长,她们发誓一定找到党组织,领导群众坚持地下武装斗争,等红军打回来,为死难的乡亲报仇。有一次,山上的通信员小程到玉梅处取为游击队准备的干粮时,被敌匪首带人包围,为掩护同志脱险,玉梅挺身而出……。