该片讲述了1932年,广州三家巷住着官僚地主何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家。受五四运动影响,三家青年都怀着救国救民的抱负,表示永远互相提携,为祖国富强而献身,然而最终他们却分化为誓不两立的仇人,走上不同道路的故事。。同在一个游泳队的阿丹和柏是一对好朋友,他们共同竞争大学的名额,不过名额只给冠军,因此游泳技术更高一筹的阿丹有很大的机会。阿丹有一个漂亮的女友阿爱,柏虽然对她颇有好感,但迫于朋友情分始终无法坦然面对。某个夜晚,阿爱从高高的跳台上落下自杀,致令阿丹遭受极大的打击,进而疏忽了泳队的训练。虽然失去了最强的对手,可是柏并不为此感到开心,之后他从阿丹口中得知,阿爱自杀是因为怀上了某个人的孩子。
阿爱的葬礼过后,柏隐隐发现,那个怀有巨大怨念的女孩就在自己身边……。