有一群登陆的美蒋特务,被解放军围歼。其中三个特务化装成解放军战士,企图通过深山逃往海边。正在山上放牛的少先队员小红和弟弟小龙,发觉他们神色不对头,立即走过去,机智地用各种办法进行盘问,特务们讲话漏洞百出。小红料定他们不是好人,于是一面派小龙去报告民兵,一面在他们后面紧紧跟踪。特务在逃跑的路上拆去独木桥,还施展了一些花招。小红识破了敌人的诡计,她将自己的红领巾系在树枝上为民兵标出特务的去向。当特务快到海边时,她突然喝令叫他们投降,一面又吹起海螺报警,特务要向小红行凶时,小红毫不畏惧,她用石头与敌人搏斗。正在紧急关头,民兵赶到,三个美蒋特务举手投降。。画皮师雀妖长绵是画皮坊最好的画皮师,她从小被束缚奴役在画皮坊,过着苦涩的生活。年幼时,一次逃跑她遇到少年将军首阳,首阳的温暖关怀令她终身难忘。首阳在一次大战中假意归降妖族,等待时机杀死妖王。长绵再次见到首阳,对他一见钟情,多次帮助其逃脱妖王的刁难。偶然得知首阳有一位深爱的未婚妻,为掌控首阳,妖王令手下去抓其未婚妻秋桑为人质,长绵也偷偷前去。在打斗过程中秋桑被误杀,长绵画皮成首阳的妻子被带回妖城。二人在妖城成婚,过上了梦寐以求的幸福生活。然而好景不长,妖王发现秋桑为长绵画皮所扮,以好姐妹长元的性命威胁她监视首阳。徘徊于姐妹和爱人之间,长绵十分痛苦,此时,有人告诉首阳其未婚妻被不知不觉的替换了……。