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8 年前
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GP是休战线边上非武装地带最前沿警戒区的哨兵，是冷战后的余留兵。07年五月的一个雨夜，GP506的20名队员全部被一名士兵所杀，由于506的队长乃是总参谋长的儿子，军方对此事高度紧张，派出卢搜查官（千浩振 饰）负责在一夜时间内调查出事件真相。搜查队当夜进入506驻防的戒哨营，除了存活的嫌疑人士兵姜春元（李英勋 饰）外，本应20具的尸体少了一具，搜查队发现了自称是506队长柳中尉（赵显宰 饰）的幸存者，后者惊魂未定，拒绝透露任何事件经过，然而大雨阻断了道路，无法离开戒哨营的柳中尉只得描述506哨所队员感染病毒的隐情。原来该小队部分队员罹患感染后变得极富攻击性的莫名传染病，队长为了保住仕途拒绝上报，这引发了部下的哗变和最终的屠杀……。四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。
