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当他的朋友的16岁儿子因双重谋杀而被捕时，比利·麦克布莱德不情愿地被拉回刑事辩护。。周伟进城打工，房东大妈不幸病逝，好心帮忙的周伟被其女儿梅琳误解赶了出去，周伟只好露宿楼顶。梅琳是位京剧演员，与丈夫离异、事业不顺、生活坎坷，使她为人刻薄，但她对生活仍然充满希望。在楼顶周伟的帐蓬里她无意中读了周伟的日记，消除了对他的误会。周伟在朋友的帮助下，作起玻璃器皿的生意，梅琳热心的帮助周伟，她那种成熟女性特有的温柔和细腻深深地打动了周伟。由于年龄、性格的差异，两人之间经常发生矛盾，但每次都会从中迸出爱的火花，最终他们走到了一起。。小王是个通讯员，虽然年纪才有15岁，却很机灵，如果遇到鬼子汉奸，总有办法对付。小王有个好朋友小荣。小荣才12岁，她的妈妈是个交通员，小王经常送消息送文件到小荣家。 小荣很羡慕小王的工作，有时候也陪着妈妈，把文件送到张大娘家去。不久，小荣的妈妈被汉奸李天魁抓走了。家也被封了。小王正好送来一封重要情报，小荣擦干眼泪，带着小王越过铁路，把情报送到张大娘家。张大娘知道小荣无家可归后，要把小荣当亲女儿一样留下来，可小荣不肯，非要小王带她参军去，小王没法只得依她。地委会赵科长正在等得小王焦急，忽见小王回来，这才放下心来。 小王把小荣妈妈的情况一说，赵科长就把小荣留在地委会里。但每次分配任务，都没有小荣的份，小荣很生气地向赵科长提意见。赵科长告诉她八路军三大纪律里有一条是服从命令听指挥，小荣反而说赵科长不给她下命令也不指挥她。赵科长给小荣下命令让她每天认十个生字，这下小荣没话说了。 有一次，小王接受了一个重要的任务，要他在天亮前把一份重要文件送给葛家庄的廖团长。小王连夜出发，走到半路发现文件丢了。他只好一路找回来，可是没找到。赵科长十分着急，小王急得要哭，请求赵科长处分他。这时候天快亮了，忽听小荣喊了一声报告，进来递给赵科长一张收据。原来文件并没丢，是由小荣送到廖团长手里了。赵科长惊奇地看着小荣，很是感动，他终于批准小荣参加工作了。小荣和小王一道完成了许多重要任务，还勇敢地协助县大队，活捉了李天魁。 不久，八路军打了胜仗，小荣妈妈回来了。抗战快要胜利了，赵科长把小王和小荣送去学习，准备为革命事业担负更重的任务。。