新中国成立后,川西地区残匪横行,他们以曾剃头(魏宗万饰)、杜辣子(周国宾 饰)为首袭击我运粮队,抓走我军管干部陈志明(方舟波 饰),气焰十分嚣张。我军营长曹威龙(何麟 饰)打入匪穴,成功将陈志明救出。富豪家当丫头的春兰(史戈 饰)与曹青梅竹马,她帮曹威龙在县府大院的地道里成功起获大量美式武器。曹威龙决定将计就计,引敌入瓮。不料内部出现叛徒,反动乡绅张品三(许守钦 饰)抢先一步杀人灭囗,春兰也不幸被捕。曹威龙制止了群情震怒的广大战士,继续实施诱敌之计。战斗开始后,曹率全营官兵痛击蜂涌而上的敌人,无奈寡不敌众,土匪越来越多,眼看阵地不保,在这千钧一发之机......。温柔美丽的韩藉华侨金美娇(金贤珠饰)为逃避感情创伤,只身来到香港。希望过一段安静生活的美娇,碰巧受到前大学同学的邀请,当上大学暑假班韩文教师。第一堂课上,她便遇上了反叛不羁的学生于建邦(吴建豪饰)。这个沉默寡言、在课堂上一直打瞌睡的学生,并没有给美娇留下好印象,两人互相敌对对方。
慢慢地,美娇开始对这个执着并倔强的男孩有了好感,建邦对于拳击的热爱也深深感染了美娇,两人竟渐渐产生了微妙的爱的感觉。建邦一直梦想能与顶级拳手阿TANK(安志杰饰)在擂台上一决高下,便开始努力争取出赛资格。然而一波三折,建邦圆梦无望。与此同时,美娇的旧情人来到香港,她竟要重回旧情人的怀抱。。