一对夫妇外出度假,留下孩子们自己在家,然而儿子因为跷课的事情被学校扣留后,轻松的假期结束了,事情也发生了意想不到的转折。。上海1930年代,贫苦女人为养活儿子沦为暗娼,并不幸被一流氓看中霸占,她几次试图逃脱流氓的控制,均告失败,儿子到了入学的年龄,她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会,便继续拿身体挣钱,为此,她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。
她的身份被儿子同学的家长得知,众人联合向校方施压,要她的儿子滚出校园,以免败坏学风,校长通过家访,晓得了女人的艰辛,决定让她的儿子继续在学校读书,可是一人的力量太单薄,学校董事会仍决定将其开除,女人为使孩子能继续念书,去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡,不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……。1932年,驻守上海的十九路军和当地百姓奋勇抵抗,阻挡了日本侵略者扩张的步伐,这就是著名的一•二八事变。最终中日双方签订《上海(淞沪)停战协定》,战火暂时告一段落。山雨欲来风满楼,爱国民族资本家云在天(王庆祥 饰)意识到两国之间的战争并未就此结束,他变卖家产筹得一大笔黄金,想方设法要将这笔资金交给顽强抵抗日本侵略者的中国共产党。然而这一计划被日本情报机关获知,云在天夫妇惨遭杀害。为了完成父亲的夙愿,长子云飞岳(徐洪浩 饰)不畏日本人的迫害,继续上路。他的弟弟云飞川(赵荀 饰)是一名共产党员。
背负着家仇国恨的兄弟俩,在抗日的道路上披荆斩棘,齐头并进……。