爱丽丝(朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰)是一位事业有成的大学语言学教授,和丈夫约翰(亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰)结婚多年,感情一直十分要好,两人生养了三个孩子莉迪亚(克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰)、斐格利亚(凯 特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰)和汤姆(亨特·帕瑞施 Hunter Parrish 饰),每一个孩子都健康长大。
五十岁那年,爱丽丝遭遇了生命中最大的变故,起初,她只是发现自己的记忆力有些退化,随着时间的推移,这种退化越来越严重,经过医生的诊断,她患上了阿尔兹海默病。丰沛的感情,珍贵的记忆,睿智的思想,爱丽丝渐渐的失去了生命中重要的一切,然而,在家人的陪伴和鼓励下,她并没有失去活下去的希望,勇敢而又坚强的迎接新的一天。。罗马皇子罗慕路斯(托马斯·桑斯特 Thomas Sangster 饰)的父亲奥列斯特斯(伊恩·格雷 Iain Glen 饰)被叛军杀死,而罗慕路斯则被敌人软禁在卡普里岛之上。临死前,奥列斯特斯将后事托付给将军奥勒留(科林·费斯 Colin Firth 饰),叮嘱他一定要救出儿子,让罗马帝国的王位回归本宗。 对皇帝忠心耿耿的奥勒留联手埃塞俄比亚人巴蒂亚图斯(侬索·阿诺斯 Nonso Anozie 饰)和安布罗斯纽斯(本·金斯利 Ben Kingsley 饰),组成了一只远征的敢死队。之后,骁勇善战的女战士玛利亚(艾西瓦娅·雷 Aishwarya Rai 饰)亦加入其中,一行人向卡普里岛进发。在卡普里岛,罗慕路斯和他的导师也在为了生存而寻找着最后一丝希望。。