秦朝末年,伴随着风起云涌的反秦斗争,思想文化领域也出现了激烈的交锋和激荡。为统一言论、维护中央集权,暴政的秦始皇极端残酷地推行“焚书坑儒”政策。就在一批批饱学之士被暴秦坑杀时,古稀之年、饱读诗书、极具智能的居士范增,自毁茅草庐舍,手执长剑、腰佩酒葫,义无返顾地投身到反秦的斗争旋涡之中。。郝龙松(郝劭文)是一个从乡下搬到都市的小孩,跟著父亲(张立威)到处走江湖,赚取生活费,有一天郝劭文见到了都市小学的一群小学生在街头玩耍,郝见到了其中一个小美人(杨小黎)及另一个叫丑妹的女孩子,郝恋爱了,深深被小美人吸引而得了相思病的郝决定也去读书来追求小美人...。