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26 年前
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抗战初期，东北某地。小学教师冷云（张凯丽 饰）不愿做伪满统治下的亡国奴，毅然与做伪事的丈夫决裂，投奔抗联，抗联老战士王皮袱（江化霖 饰）为掩护女儿王惠民（蔡莺 饰）和冷云脱险光荣牺牲。冷云和王惠民在五合村亲眼目睹了日寇的残暴，和几个有共同遭遇的姐妹一起加入到抗联队伍。冷云在山上，教姐妹们识字，给她们讲述革命道理，并在老林里建起秘密宿营地，在极端恶劣的条件下，为前线战友赶制棉衣，照顾前方送来的伤员。班长胡秀芝（王兰英 饰）经历坎坷，生性坚毅，她和冷云一起担负着营地的组织管理任务。日军围剿日甚，为掩护主力转移，八女在打完最后一颗子弹后，走进滔滔江水......。整日醉生梦死的小工人林守一（李修贤 饰）当年曾是一名优秀干练的皇家警察，后来他因酒后殴打嫌疑人而被停职查办，感情一向不和的妻子Judy也趁机与其离婚。数年后，重案组警探程曦（梁家辉 饰）及其助手铁男带着男孩小念找到林，原来林的前妻不久前被人入室杀害，只有儿子小念幸免于难。经过一段时间相处，父子俩由疏远逐渐亲密起来，林也决定找出杀害前妻的凶手。
几经辗转，程和林找到Judy生前的室友——美丽的女模特Ellen方（郑文雅 饰），询问之后一无所获，而他们的造访却给Ellen带来巨大的麻烦……。在日本市中心，一个电脑呆子被一群想利用他进行野蛮的科技活动的变态同性恋者跟踪.....。
