高三这年,患有皮肤情绪过敏症的杜小雨转学到了定海中学高三二班,和酷爱音乐的陆徵成为了同桌,她的生活也因此发生了翻天覆地的变化。这短暂而又漫长的一年时光里,有人离开也有人加入,阳光暖男何之洲、假小子关心、平平无奇的万石佟、任性却又善良的赵云儿……一群性格迥异的少年们共同经历着亲情、友情以及梦想的成长与蜕变,从陌生对立到彼此建立起深厚的友谊。出于共同的音乐梦想,他们成立了“卧虎藏龙”乐队,而当高考来临之际,他们也来到了梦想的分叉口。时隔多年,大家不约而同的奔赴一场音乐节,完成了一场迟到的演出,弥补了青春里最深的遗憾。。迈克(保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰)是一名小镇律师,在帮一位老年痴呆症老头里奥(波特·杨 Burt Young 饰)打监护权官司时,阴差阳错自己成了里奥的监护人。光照顾老头还不够,里奥的外孙凯尔(阿历克斯·夏夫尔 Alex Shaffer 饰)又不期而至,他因为和吸毒的母亲不和来投靠外公,迈克一家只好收留他,并安排他到附近高中念书。迈克同时还兼任该所高中摔跤队教练,很快发现凯尔是个很有天赋的摔跤手。局面似乎很“双赢”,里奥和凯尔得到生活上的照顾,迈克的队伍里多了个主力,每个月还有1500元监护收入补贴家用。 但平衡因为凯尔母亲辛迪(梅兰妮·林斯基 Melanie Lynskey 饰)到来而打破,她想夺回里奥的监护权,母亲来了,凯尔也没理由再和迈克一家生活在一起,但只有凯尔明白,他母亲对他和祖父丝毫没有关爱,一切目的只是祖父的钱…...。