电影导演圭多在完成了一部影片之后感到筋疲力尽,他来到一处疗养地休息,同时开始构思下一部电影。他受到恶梦的困扰,精神不振,灵感也陷入停滞。他让情人卡拉也来到疗养地和他作伴,但卡拉的到来反而增添了他的烦恼。此时,充满朝气的年轻女郎克劳迪娅的出现,令圭多压抑的世界乍现出一抹亮色。然而随着圭多妻子路易莎以及许多电影圈人士纷纷来到疗养地,圭多不堪忍受个人感情生活的混乱与电影拍摄的双重压力,他的精神危机愈演愈烈,梦境与幻觉不断侵入他的现实生活……。在童年创伤的记忆折磨下,珍妮贝10年后回到了她家的蜜蜂狩猎小屋,帮助兄弟姐妹与他们垂死的父亲,但却发现自己陷入了噩梦般的生活……。当小偷洗劫一个老妇人的房子,一个古老的精灵从灯里跑了出来。他们被杀了,灯被移到一个博物馆去研究。馆长的女儿很快就被精灵迷住了,邀请她的朋友和一些不速之客一起到博物馆过夜...。