冯建军是个父母双亡的孤儿,不幸的童年使他过早地就开始闯荡社会。他和童年时期的伙伴刘建国,李跃进,何斌结义为四兄弟,并被尊为“老大”。
老二何斌被地痞王向阳敲诈了一笔钱,冯建军为了给老二要回被敲诈的钱,在地痞王向阳面前点燃了炸弹,自己被炸弹炸飞的石头砸伤了脑袋。
冯建军的初恋情人张小英移情别恋,爱上了军人章志国,失恋中的冯建军带领自己的弟兄和地痞王向阳在麻将桌上赌钱,因为赌资问题双方大打出手。老二何斌用板砖砸了王向阳脑袋。冯建军代老二何斌承认罪行,被关进监狱。
出狱后的冯建军和自己的女徒弟彭嫦娥结了婚,但是当他得知张小英因被章志国抛弃而出走的时候,他依然抛下彭嫦娥走遍全国寻找起张小英。这时候,老二何斌却爱上了冯建军的妻子彭嫦娥。老四李跃进精明的妻子龙艳艳,也看上了冯建军的家业,鸿运商店。为了拯救被黑帮蛇头刘老板追杀的老三刘建国,冯建军最终惨死在黑帮蛇头刘老板的枪下。。邓巴中尉(凯文•科斯特纳 Kevin Costner 饰)在南北战争中立了大功,政府为了褒奖他,给了他任意选择驻地的特权。邓巴渴望着一种全新的生活,于是选择了遥远偏僻的西部哨所塞克威克。这里住着大量的印第安苏族人。
一开始苏族人把他的到来有着抗拒,当邓巴主动接近和了解他们的生活,并搭救了一个从小在苏族长大的白人少女后,族人和他之间的关系开始回暖。他得到了一个印第安名字:与狼共舞。邓巴的骑术让族人惊叹,他的善良被大家称赞,和白人少女也日久生情。一次对抗外族入侵的战争中,邓巴更是被封为了苏族人的民族英雄。
然而马背文化的没落已成必然,白人士兵来到这片土地,驱赶苏族人,捕捉“叛徒”邓巴,这片朴实的土地慢慢改变了容颜……。