在战争开始时,内向的年轻士兵弗兰兹发现了一只受伤的狐狸幼崽,小狐狸在树林中孤苦无依的样子,让他仿佛看见了从小被父亲卖去农场主家的自己。他像照顾自己的孩子一样照顾它,并带到了被占领的法国。在养育狐狸的过程中,弗兰兹一直逃避的过去慢慢追上了他,是选择继续逃避这些伤心的回忆,还是直面它,弗兰兹陷入了深深的纠结。。深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携,足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列,不过他择善固执,不屑幕僚间的种种陋习,终日投闲置散,更不时上酒馆打发时间风花雪月,迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁),惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊,对他穷追猛打。 有恭顾念周炳,推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚,二人经过磨合,由心生猜忌而渐成患难兄弟,但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲,见利忘义的君博为保仕途,竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人,周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。。