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22 年前
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明朝嘉靖年间，抗倭名将张经为奸臣所害，倭寇在汉人王直和日本人小泉的率领下，乘机大肆入侵东南沿海，烧杀抢掠，无恶不作。明朝官兵一再溃败。戚继光受命到浙江义乌招募壮士，成立戚家军，以对抗倭寇。 冯子明将军为义乌籍人氏，与戚继光同行，他也是戚继光此行募兵的向导。为安全，两人扮成普通生意人，向义乌而来。两人途经一个刚刚被倭寇洗劫过的村庄，村民均遭屠杀，唯一的活口是村口树上被钉着的一个男子。这是倭寇惯用的伎俩，让人求生不得，求死不能。男子告诉戚继光，是王直亲自率领倭寇来屠村的。男子不愿等死，哀求戚继光杀了他，给他个痛快。戚继光虽然不忍，但最终还是杀了那男子。 戚继光和冯子明为被害村民进行了火葬。看见熊熊火焰将尸体吞没，烟雾弥漫半空，戚继光再也控制不住心头的愤怒，不顾冯子明的劝阻，只身匹马追击王直而去。 追至一处，戚继光勒住马，查看路上的马蹄印，他判断出王直就在...。大灰（JB·布兰科 JB Blanc 配音）是一只狼，英俊自负，梦想当上狼群的统领。老吉是大灰的强劲对手，与大灰竞争狼王的位置，他们决定比武一决胜负。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，变身成一只羊。他不得不离开狼群，与羊群居住在一起。老吉趁老狼王不备，将其推下山崖夺得狼王之位。 一只小羊偷跑到北方草场被狼群捉住，大灰将其救出。这个行为激怒了老吉，他决定袭击羊群。得知狼群要袭击羊群的时候，大灰决定领导羊群与狼群抗争。在建设防线的时候，大灰被发现与狼群有瓜葛，失去了大家对他的信任。他不得不独自离开羊群，在路上他的到一个接触魔法变回狼的机会，但是同时得知狼群马上就要袭击羊群，他放弃变回狼的机会，毅然回到羊群，带领羊群战胜了狼群。两个族群最后达成了和平协议。。
