明代中后期,在杭州附近的一个江南小镇,教书先生郭子鱼出身屠夫世家,年轻时便立志放下屠刀,发奋读书,梦想通过科举飞黄腾达。但是命运弄人,他连试不中,最后将全家移居到万卷楼日夜苦读,并在娘子的帮助下开办了名为“万卷楼”的私塾。私塾中有几个年龄不一、性格各异的学童,郭氏夫妇与学童组成了特殊的群体,呈现出寓教于乐的私塾生活。寡妇慧莲、屠夫、绸布店老板、木匠、老镇长、驿卒等组成了“士农工商”多姿多彩的众生相。。留学生李琪独自一人从香港到纽约读书,满心以为接机的会是自己的男友,来的却是一位远房亲戚和一位在唐人街打工的船头尺。原来自己的男友已经移情别恋了,令李琪伤心不已,把自己关在房内。船头尺不放心前往询问,闻到煤气味便以为李琪自杀,原来只是煤气泄漏。船头尺鼓励李琪就算一个人也要好好生活读书,李琪得到了他的鼓励及帮助,便开始专心读书和工作。当中船头尺也屡遭不顺,两人互相帮助之余,船头尺也爱上了李琪……。