南宋宫中两大阵营,皇后之子大王子赵贵诚(敖嘉年 饰)、及慧妃之子二王子赵贵和(黎诺懿 饰)皆觊觎帝位。负责献计的左右丞相余靖(黎耀祥 饰)和董昭(郑则士 饰)本为世交,亦师亦友,共同辅助贵诚。但余靖父亲余博文(张国强 饰)因功高盖主失言而招来抄家之祸,与弟余清(邓健泓 饰)及妹余晴(唐诗咏 饰)从此失散,弟弟被骗入宫做太监受尽凌辱,妹妹失忆幸得漕帮帮主之女严三娘(田蕊妮 饰)收养,余靖更误以为董昭为一己私利出卖父亲,与董昭反目成仇,不惜投靠大奸臣杨次山(李国麟 饰),杨家辅助贵和,两派势成水火,恶斗不休,展开连番明争暗斗。一场造王之战,连场朝廷杀戮、尔虞我诈、幕幕触目惊心……。故事开始于公元1154年,若弗鲁瓦五世去世后,亨利二世(彼德·奥图 Peter O'Toole 饰)继承了王位,长久以来,英国皇室对撒克逊原住民都采取着强硬的压制态度,然而,亨利二世最好的朋友汤姆斯(理查德·伯顿 Richard Burto n 饰)便是一名撒克逊人,在继位之后,亨利二世将他提拔成为了首相。 汤姆斯拥有过人的智慧和勇气,在他的指领之下,大英帝国屡屡在战场上获胜,不断的壮大着国土。之后,亨利二世将汤姆斯派往教会成为了教主。贴近民生的职位让汤姆斯更加能够对贫民百姓的穷苦感同身受,很快,他便受到了人民的爱戴,这让亨利二世开始感到不安。。