明嘉靖年间,一对恋人张金生、王玉环到山亭避雨时遇上贺总兵之子贺三郎。贺调戏玉环未遂,坠涧身亡。贺总兵责令该县县官黄伯贤将玉环斩首,黄不忍屈斩无辜,将其释放。黄女秀兰、义女丘萍担心父亲落难,皆愿替玉环去死;玉环也怕恩人吃罪,不肯离去。无奈,3女在神像前争抢"生死牌",结果,秀兰抢得"死"牌。法场上,贺总兵看出破绽,下令缓刑验犯,并将黄伯贤押监。待伯贤等人行刑之日,幸遇湖广巡按海瑞,于是冤情大白。。1869年,一列驶往美国德克萨斯州科尔比镇的列车,羁押着即将被送往当地处决的杀人魔头卡文迪什,未料途中卡文迪什在同伙的协助下逃脱。同在囚犯车箱内的印第安人杀手Tonto和联邦检查官约翰·雷德历经万险,侥幸逃生,谁知却被后者投入监牢。约翰身为骑警的老哥丹率手下追捕卡文迪什,结果遭到对方残忍屠戮。随行的约翰在越狱逃走的Tonto的帮助下再度捡回一条命,并得知骑警中叛徒的真身。对于这个本应死掉的人来说,也许只有戴上面具才能匡扶正义。
白人和印第安人,两个原本没有任何交集的人踏上复仇之路……。