潘家辉(刘青云饰)其实也走红过,他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻,加上他性格锋利,在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时,竟有新人吴晓菲(霍思燕饰)当他是无敌尊师,还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈,演戏亦任劳任怨,感动得潘家辉终于收之为徒弟,成为其经纪人。
师徒日夕相对,感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技,为她带来的第一部戏却是三级片,还要远赴日本。她的事业将走向何方,和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉,还是吴晓菲,是皆大欢喜,抑或是两败俱伤?。1927年,武汉。第一次国共合作破裂,反动军警布下天罗地网搜索一个身藏秘密线索的六岁男孩——金宝。餐厅女招待宁广冬经过艰难抉择,冒险收养了这个共产党人的遗孤。为保护金宝,她屡次陷入绝境,依靠不屈的意志,在恋人共产党人肖勃及小白龙的帮助下化险为夷,并协助肖勃摸清了金宝身上隐藏的线索,揭开了日本人侵华的惊天阴谋。宁广冬含辛茹苦抚养金宝。抗战胜利后,金宝加入国民党,宁广冬因一桩凶杀案成为国民党实施政治阴谋的替罪羊。负责审判她的正是金宝。经肖勃缜密的调查取证,金宝认清国民党假和谈真内战的嘴脸,与母亲团圆,走向了光明。宁广冬和肖勃为阻止反动派更卑鄙的阴谋而最终献出了生命。。奥利弗(马克·莱斯特 Mark Lester 饰)是一名孤儿,从小在教会中长大。九岁时,奥利弗被派遣到工厂做工,之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟,但与此同时,他亦遭到了同伴们的妒忌,他们故意挑衅激怒奥利弗,最终奥利弗离开了殡仪馆。
无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活,经过漫长的旅途,他来到了伦敦。一个名叫道奇(杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰)的扒手将奥利弗带到了匪首费金(朗·穆迪 Ron Moody 饰)的面前,就这样,奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中,奥利弗被警察逮捕了,但随后,他被证实是无辜的,当事人布朗罗先生(Joseph O'Conor 饰)对奥利弗感到十分愧疚,于是收留了他,奥利弗的生活能够从此走上正轨吗?。