其貌不扬的退伍老兵巴尼·罗斯生活在城市的某个角落,事实上他却是一支特种兵的领袖,其麾下云集了圣诞、阴阳等一众高手。正所谓艺高人胆大,只要酬金给足,再危险的任务也敢接。这天,来自中情局的教堂先生联系到巴尼,雇用他们前往位于南美的比莱纳岛,铲除与美国政府作对的独裁将军加尔萨。
由于任务艰险,巴尼和圣诞先行探路,发现加尔萨与前中情局官员詹姆斯·门罗相互勾结,残酷压榨比莱纳岛的人民。不久巴尼和他的战友赶赴小岛,而更大的挑战正等待着这群骁勇的战士们。。第二次世界大战期间,中国河北挂甲台村的农民马大三(姜文饰)在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上,游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎(香川照之饰)和翻译董汉臣,把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里,并吩咐马好好看管,几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人,花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号,皆被村民化解。半年过去了,村民们担心事情暴露,却又不敢把花屋等放了。
马大三最终被董汉臣说动,把花屋和董送到了日军宪兵队驻地,以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气,但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮,酒到酣时却乍露杀机。。