在少数族裔聚集的加州安德森,一个星期六的凌晨,六名帮派成员被警方击毙。他们的同伙发誓为他们报仇。同一天的下午,警督毕邵普(Austin Stoker 饰)受命看守一间即将废弃的警局,另一方面,在加州的洛克卢塞斯监狱中,以穷凶极恶的罪犯拿破仑·威尔逊(Darwin Joston 饰)为首的三名罪犯将被押解到另间监狱。复仇的帮派团伙在路上随意射杀了一名小女孩,女孩的父亲将一名匪徒杀死,随后逃到毕邵普看守的警局,此时警局当中只有毕邵普和两个女文员,加之此前不久因押解囚犯半路急病,押解车转入这间警局临时停留。此时,警员和囚犯被外面埋伏的帮派分子围堵射杀,毕邵普决定借用威尔逊的力量抵挡警局外的暴徒……。郊外神社的神殿里,九位年轻武士在秘密开会,城代家老的外甥井坂(加山雄三饰)准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎(三船敏郎饰)出现,告诉他们菊井才是背后的黑手。果然,神殿很快被大目付手下团团围住,三十郎出手替年轻人解危,而室户半兵卫(仲代达矢饰)却欣赏三十郎的身手,欢迎他加入。之后,三十郎与九人组去找城代家老,却发现晚了一步已被绑架。
他们到了武士寺田家中再谋营救,隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老,另一边又想着引出年轻武士们出洞,幸得三十郎所救。在精妙计谋下,解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎,较量的胜负就在一瞬间。。